جزییات ماده 141 قانون تجارت

جزییات ماده 141 قانون تجارت

شركت های تجاری به مثابه چرخ های اقتصادی موجود در كشور، طبق قوانین خاص حقوقی و تجاری اداره می شوند و چنانچه این قوانین درباره آن ها رعایت نشود، نظم اقتصادی یک كشور با چالش همراه می شود. همواره در كشور طی بازه های زمانی طولانی با شرایط غیرقابل پیش بینی مواجه هستیم و بسیاری از واحدهای صنعتی و تجاری تحت تاثیر متغیرهای سیاسی و اجتماعی با مشكلاتی مواجه می شوند. از این جهت است كه قوانین در زمان رخداد این مشكلات، به میان می آیند تا این مشكلات را بر طرف کنند. یكی از قوانین مهم در این خصوص، ماده 141 قانون تجارت است. در واقع برخی از افراد شركت های مشمول این قانون را شركت هایی ورشكسته می دانند؛ در حالیكه برخی از این شركت ها، ارزشمندند و این قابلیت را دارند كه با راه های مختلفی از مشمولیت این ماده قانونی خارج شوند. در ادامه مقاله به بررسی جزییات ماده 141 قانون تجارت می پردازیم و در مورد راهکارهای خروج شرکت های مشمول این قانون توضیح می دهیم.

متن ماده 141 قانون تجارت

برای تحلیل و بررسی ماده 141 قانون تجارت، در ابتدا بایستی متن آن را مورد پردازش قرار دهیم. متن ماده 141 قانون تجارت به شرح زیر می باشد:

"اگر بر اثر زیان های وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از بین برود، هیات مدیره مکلف است بلافاصله مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقاء شرکت مورد شور و رای قرار گیرد. هرگاه مجمع مزبور رای به انحلال ندهد، باید در همان جلسه و با رعایت مقررات ماده 6 این قانون سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد. در صورتیکه هیات مدیره برخلاف این ماده به دعوت مجمع عمومی فوق العاده مبادرت ننماید و یا مجمعی که دعوت می شود نتواند مطابق مقررات قانونی منعقد گردد، هر ذینفع می تواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحیت دار درخواست نماید."

توضیحاتی پیرامون ماده 141 قانون تجارت

در همه شرکت ها مبلغی به عنوان سرمایه در ترازنامه شرکت وجود دارد که در واقع برابر با تعداد سهام شرکت ضرب در ارزش اسمی هر سهم (معمولا 100 تومان) می باشد. اگر در صورت بدهکار شناخته شدن شرکت، شکست پروژه ها، خسارت دیدن و عوامل دیگر، حداقل نصف سرمایه شرکت از بین برود، هیئت مدیره باید از مجمع عمومی فوق العاده دعوت کند تا در مورد انحلال شرکت و یا برقراری آن، تصمیم گیری شود.

حال فرض کنید که این مجمع، به منحل شدن شرکت رای ندهد. در این صورت، باید در همان جلسه و طبق ماده 6 قانون، سرمایه شرکت را به اندازه مبلغ سرمایه موجود، کاهش دهند. امكان فروش دارایی های مازاد و راكد شركت، پیگیری مطالبات مشكوک و بدهی های ذخیره ای كه موجب افزایش ضرر شده است، از دیگر راه های برطرف شدن مشكل می باشد.

البته در صورتیکه تصمیم مجمع انحلال شرکت باشد، نیازی به کاهش سرمایه نیست. در این صورت، پس از فروش دارایی های شركت، ابتدا مطالبات طلبكاران تسویه می شود و بعد از آن مابقی وجوه مابین سهامداران نسبت به تعداد سهمی كه دارند، تقسیم می شود. البته این تصمیم خیلی به ندرت گرفته می شود و اگر هیئت مدیره، در خصوص دعوت به مجمع عمومی فوق العاده، اقدامی نکند و یا مجمع، مطابق مقررات قانونی تشکیل نشود، همه افراد ذینفع حق دارند تا از دادگاه دارای صلاحیت درخواست انحلال شرکت را داشته باشند.

شرایط کاهش سرمایه

در صورتیکه مجمع، رای به انحلال شرکت ندهد، سهامداران سرمایه شرکت را به اندازه سرمایه موجود کاهش می دهند. این کاهش اجباری سرمایه به دو روش زیر انجام می شود:

• هر برگه سهام دارای مبلغی مشخص به نام ارزش اسمی سهام می باشد. با کاهش مبلغ اسمی سهام، سرمایه شرکت نیز کم می شود تا سرمایه شرکت کاهش یابد.
• با کم کردن تعداد سهام نیز، سرمایه شرکت کاهش می یابد.

کاهش سرمایه شرکت به نسبت توزیع ضرر میان سهامداران، راه حلی منطقی تر است. در صورت بروز مشكلات شدید اقتصادی و شرایط بحرانی، پیش از تقسیم ضرر بین شركا بهتر است تا سرمایه اولیه كاهش یابد. هرچند برخی از دارایی های شركت از بین می رود؛ ولی در نهایت، شركت هنوز به فعالیت خود ادامه خواهد داد.

در صورت داشتن معافیت مالی موقت، كمبود سرمایه از این راه تامین خواهد شد. متاسفانه برخی از شركت ها برای مشخص نشدن وضعیت مالیشان سعی می کنند که از این قانون استفاده نکنند و برخی نیز با تهاتر و یا واگذاری بدهی به بدهكاران، قسمتی از سرمایه اصلی را حفظ می كنند.

مشخص شدن نمادهای مشمول ماده 141 قانون تجارت

اگر به سایت رسمی شرکت مدیریت فناوری بورس تهران مراجعه نمایید و وارد گزینه بورس اوراق بهادار تهران شوید و سپس گزینه نمادهای مشمول تعلیق را انتخاب کنید، نمادهای مشمول ماده 141 قانون تجارت را مشاهده خواهید كرد. در صورتیكه دو سال از زمان اعلام رسیدن به میزان نصف سرمایه بگذرد، باید طی دو ماه بعد جلسه مجمع تشكیل شود و در خصوص كاهش سرمایه و یا انحلال شركت، رای گیری شود.

همچنین اگر وارد گزینه فرابورس ایران شوید و سپس گزینه نمادهای مشمول تعلیق را انتخاب کنید، نمادهای مشمول ماده 141 را مشاهده خواهید كرد.

تجدید ارزیابی دارایی ها

در شرایط عادی، افزایش سرمایه از طریق ابزارهای مختلف مانند آورده نقدی، محل اندوخته و یا سود انباشته انجام می شود؛ اما برای شرکت هایی که امکان استفاده از این موارد را ندارند، به ناچار برای ادامه فعالیت و خروج از مشمولیت ماده 141 قانون تجارت، افزایش سرمایه از طریق تجدید ارزیابی دارایی ها را در دستور کار خود قرار می دهند.

تجدید ارزیابی دارایی ها در واقع رسیدن به ارزش منصفانه و معقول دارایی در اختیار شرکت است که در شرایط واقعی در بازار بین خریدار و فروشنده معامله می شود. از این رو، در تجدید ارزیابی دارایی ها به ظاهر افزایش سرمایه رخ می دهد؛ اما نمی تواند موجب ورود وجوه نقد و افزایش واقعی جریان نقدینگی شود. بنابراین می توان افزایش سرمایه از محل مازاد تجدید ارزیابی دارایی ها را تنها فرصتی مجدد برای مدیران شرکت تلقی کرد تا در نوع فعالیت های خود تجدید نظر کرده و با استفاده از این فرصت بتوانند شرکت را با راهکارهای مدیریتی مناسب و سودمند از پرتگاه ورشکستگی و انحلال نجات دهند.

از مزایای تجدید ارزیابی دارایی ها جدای از خروج از ماده 141 قانون تجارت، می توان به واقعی شدن قیمت دارایی ها و همچنین تعدیل مناسب نرخ نسبت بدهی به حقوق صاحبان سهام به منظور متناسب کردن شرایط دریافت تسهیلات از موسسات مالی و اعتباری اشاره کرد.

جمع بندی

در این مقاله با مفهوم و جزییات ماده 141 قانون تجارت آشنا شدیم. شرکت هایی که این قانون در مورد آن ها صدق می کند، شرکت های مشمول ماده 141 نامیده می شوند و این شرکت ها باید در موعدی مقرر که ممکن است در زمان های مختلف تغییر کند، نسبت به خروج خود از مشمولیت این ماده اقدام کنند. این کار از چند طریق امکان پذیر می باشد که در بخش های بالاتر به آن ها اشاره شد.

منبع: https://alirezamehrabi.com